Valitse sivu

LAINAN EHDOT

LIIKKEESEENLASKIJA: ICON Crown Hotel Bond Oy, 2939625-6 (”ICON” tai ”Velallinen”)
LAINAN KOKONAISPÄÄOMA: Enintään 2.499.000 EUR
NIMELLISARVO: 1000 euroa
MINIMIMERKINTÄ: 1 000 euroa
LAINAN KORKO: 7 prosenttia per annum
KULUT: Merkintäpalkkio 1 % sijoitetusta pääomasta
LIIKKEESENLASKUN PÄIVÄMÄÄRÄ: 26.9.2018
TAKAISINMAKSUN PÄIVÄMÄÄRÄ: 30.6.2022
LAINAN KESTO (indikatiivinen): noin 3,5 vuotta
KORONMAKSUPÄIVÄT: 30.6.2019, 31.12.2019, 30.6.2020, 31.12.2020, 30.6.2021, 31.12.2021, 30.6.2022.

1. Lainan liikkeeseenlasku

Kyseessä on oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina (”Vaihtovelkakirjalaina”), joka tuottaa vaihtovelkakirjan haltijalle (”Vaihtovelkakirjan haltija”) oikeuden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisiin erityisiin oikeuksiin, joihin liittyy edelleen Vaihtovelkakirjan haltijan oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjalainan mukainen lainamäärä (”Laina”) Velallisen osakkeisiin jäljempänä sovituin ehdoin.

Näiden Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiset Vaihtovelkakirjalainat lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa ja rekisteröidään ICONin tai ICONin nimittämän kolmannen osapuolen ylläpitämään velkakirjarekisteriin. Vaihtovelkakirjalainasta ei anneta kirjallista velkakirjaa, vaan merkinnästä toimitetaan todistus, josta käy ilmi merkinnän tiedot (”Vaihtovelkakirja”).

ICON toimii liikkeeseenlaskun järjestelevänä osapuolena ja maksuasiamiehenä. Yhden Vaihtovelkakirjan nimellisarvo on tuhat (1000) euroa ja minimimerkintä tuhat (1 000) euroa. Vaihtovelkakirjat ovat vapaasti siirtokelpoisia, kun ne on rekisteröity velkakirjarekisteriin. Vaihtovelkakirjalainojen takaisinmaksuun liittyy konvertointimahdollisuus ICONin osakkeisiin jäljempänä kohdissa 5 ja 8.2 kuvatulla tavalla. Vaihtovelkakirjan haltijan tulee ilmoittaa ICONille kaikista Vaihtovelkakirjojen siirroista.

2. Lainan ehtojen sitovuus

Vaihtovelkakirjan haltijalle syntyy velvollisuus noudattaa näitä Vaihtovelkakirjalainan ehtoja merkitessään Vaihtovelkakirjalainoja. Vaihtovelkakirjojen merkintäsitoumukset eivät ole sitovia. Merkintä muuttuu sitovaksi vasta sen jälkeen, kun merkintähinta on maksettu ja todennettu.

3. Lainan korko

Lainan kiinteä vuosittainen korko on seitsemän (7) prosenttia (”Korko”). Koron maksu tapahtuu yllämainittuina koronmaksupäivinä. Korko kertyy palauttamattomasta Vaihtovelkakirjalainan pääomasta kunkin korkojakson osalta ensimmäisestä korkojakson päivästä, ensimmäinen korkojakson päivä mukaan lukien, viimeisimpään korkojakson päivään, viimeinen korkojakson päivä pois lukien. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskun päivämääränä ja päättyy ensimmäisenä koronmaksupäivänä. Viimeinen korkojakso päättyy takaisinmaksupäivänä. Lainan suhteutettu korko lasketaan todellisten korkojakson toteutuneiden päivien mukaisesti jaettuna luvulla 360.

4. Lainan vakuudettomuus

Lainalle ei anneta erillistä vakuutta.

5. Lainan takaisinmaksua

5.1. Takaisinmaksu kauden lopussa

Laina maksetaan takaisin täysimääräisesti lainapääoman nimellisen arvon mukaisesti takaisinmaksupäivänä, ellei ICON ole maksanut lainapääomaa takaisin ennakkoon alla mainitun kohdan 5.2 (Vapaaehtoinen takaisinmaksu ennakkoon) tai kohdan 8 (Eräännyttämisperusteet ja vaihtomenettely) mukaisesti.

5.2. Vapaaehtoinen takaisinmaksu ennakkoon

ICON voi maksaa takaisin kaikki tai osan Lainasta täysimääräisesti tai osittain lainapääoman nimellisen arvon mukaisesti minä koronmaksupäivänä hyvänsä koronmaksun yhteydessä ilmoittamalla Vaihtovelkakirjan haltijalle vähintään kahdenkymmenen (20) pankkipäivän ennakkoilmoitusajalla. Ilmoitus on tehtävä kohdan 13 (Ilmoitukset ja tiedonsaantioikeus) mukaisesti. Pankkipäivä on päivä, jolloin suomalaisten talletuspankin konttorit ovat yleisesti auki.

5.3. Maksujen etusijajärjestys

Jos konversiota ei ole tapahtunut, maksetaan kohdassa 9 tarkoitettujen omistusten myynnin yhteydessä näiden Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti kullekin Vaihtovelkakirjan haltijalle sijoitettu pääoma Korkoineen.

Jos osa Vaihtovelkakirjan haltijoista on käyttänyt konvertointimahdollisuutensa ICONin osakkeisiin, maksut suoritetaan noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä. Tällöin maksetaan ensin Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille heidän osuutensa ja sen jälkeen voittovarat jaetaan niille Vaihtovelkakirjalainan haltijoille, jotka ovat tehneet konversion ICONin osakkeisiin heidän osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Jos kaikki Vaihtovelkakirjan haltijat ovat käyttäneet konversiomahdollisuutta, he saavat osakkeenomistajina suorituksen osinkoina omistustensa mukaisessa suhteessa.

6. Asema ja Etusija

Vaihtovelkakirjalaina on oman pääoman ehtoinen laina, johon sovelletaan osakeyhtiölain 12 luvun säännöksiä. Kyseessä on osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina, ja siihen liittyvää koron maksua ja pääoman palautusta rajoittavat osakeyhtiölain 12 luvun 1 § 1 momentin säädökset.

7. Maksut

ICON toimii Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun maksuasiamiehenä ja maksaa maksettavaksi tulevat korot ja pääomat.

8. Eräännyttämisperusteet ja vaihtomenettely

8.1. Eräännyttämisperusteet ja eräännyttämismenettely

Vaihtovelkakirjan haltija voi ICONille osoitetulla kirjallisella ilmoituksella päättää Vaihtovelkakirjalainojensa nimellismäärän ja kertyneen koron ennenaikaisesta eräännyttämisestä,

a. jos ICON jättää jonkin määrän Vaihtovelkakirjalainan korosta maksamatta kuusi (6) kuukautta koronmaksupäivästä, paitsi siinä tapauksessa, että maksamatta jättäminen johtuu Force Majeure esteestä tai vastaavasta syystä (määritelty kohdassa 14 (Ylivoimainen este)); tai
b. jos ICON lakkaa harjoittamasta liiketoimintaansa; tai
c. jos annetaan määräys tai täytäntöönpanokelpoinen päätös ICONin selvitystilasta tai purkamisesta, pois lukien toimet, jotka ovat perusteettomia tai oikeudellisista väärinkäytöistä johtuvia; tai
d. jos ICON on maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä ja kyseinen maksukyvyttömyys tai kyvyttömyys ei ole tilapäistä; tai
e. jos ICON tai ICONin velkojat jättävät konkurssi- tai yrityssaneeraushakemuksen tai ICONin omaisuudelle nimetään pesänhoitaja tai selvitysmies, pois lukien hakemukset, jotka ovat vilpittömässä mielessä riitautettu tai neljänkymmenenviiden (45) päivän sisällä vapautettu, lykätty tai hylätty.

Jos joku eräännyttämisperusteista on syntynyt, Vaihtovelkakirjan haltija voi ICONille osoitetulla kirjallisella ilmoituksella päättää Vaihtovelkakirjalainojensa nimellismäärän ja kertyneen koron ennenaikaisesta eräännyttämisestä. Ennenaikainen erääntyminen antaa Vaihtovelkakirjan haltijalle oikeuden ICONin osakkeisiin muiden Vaihtovelkakirjojen haltijoiden kanssa, kunkin Vaihtovelkakirjalainan nimellisen pääoman suhteessa, konvertoimalla Vaihtovelkakirjalainat osakkeiksi ja kertyneen koron maksuun rahassa.

Vaihtovelkakirjalainat ovat konvertoitavissa ICONin osakkeisiin kertoimella yksi (1) Vaihtovelkakirjalaina yhtä (1) osaketta kohti. Mikäli ICON laskee laina-aikana liikkeelle uusia osakkeita, esim. vahvistaakseen osakepääomaa, tai sulauttaa yhteen osakkeita, on ICONin pidettävä huoli siitä, että tämän Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhde ICONin osakkeiksi pysyy ennallaan. Konversiosuhteessa otetaan huomioon ainoastaan Lainan pääoma (korkoa ei konvertoida). Konversio toteutuu aikaisintaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä päivästä, kun yllä mainittu kirjallinen vaade esitetään edellyttäen, että eräännyttämisperusteinen tilanne jatkuu kirjallisen vaateen esityspäivänä sekä määriteltynä aikaisempana takaisinmaksupäivänä. Eräännyttämisperusteinen tilanne jatkuu, mikäli siihen ei olla ole haettu muutoksia tai vaateista ei ole luovuttu.

8.2 Vaihtomenettely

Vaihtovelkakirjalainan sekä Koron vaihto ICONin osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä siten, että Vaihtovelkakirja luovutetaan ICONin hallitukselle vaihdosta Vaihtovelkakirjaan tehtävää merkintää varten, minkä jälkeen ICONin hallitus huolehtii Vaihtovelkakirjalainan sekä Koron vaihdon johdosta tehtävästä osakeannista. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan ICONin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vaihtovelkakirjalainan ja Koron vaihdon edellytyksenä on, että Vaihtovelkakirjan haltija sitoutuu liittymään, mikäli ei ole jo ennestään liittynyt, ICONia koskevaan osakassopimukseen. Vaihdossa annettavat osakkeet saavat muut osakeoikeudet kuin oikeuden osinkoon osakkeiden rekisteröimisestä alkaen, jollei tämän Vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Vaihdossa annettavat osakkeet oikeuttavat vaihtohetkellä kulumassa olevalta tilikaudelta täyteen osinkoon.

Selvennyksen vuoksi todettakoon, että osakkeiden rekisteröinnin jälkeen uudet osakkaat ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Yhtiökokous valitsee hallituksen, joka toimeenpanee yhtiökokouksen päätöksiä, kuten esimerkiksi ICONin omaisuuden realisoinnin.

9. Kerättävien varojen käyttötarkoitus

Kerättävällä pääomalla on tarkoitus hankkia ICONin omistukseen vähintään 25 % ja enintään 50 % osuus Helsingin Kruununhaassa sijaitsevasta kiinteistökokonaisuudesta. Velkakirjalla kerätyt varat käytetään kokonaisuudessaan tämän kiinteistökokonaisuuden hankintaan ja kehittämiseen. Velkakirjasijoittajilta kerättyjä varoja ei tulla käyttämään muuhun tarkoitukseen kuin edellä kuvattuun sijoituskohteen hankintaan.

10.Velkojainkokous

ICONilla on oikeus kutsua koolle velkojainkokous tai panna vireille kohdassa 11 (Kirjallinen menettely) tarkoitettu kirjallinen menettely päättämään näiden Vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä määritellyistä asioista.

Kutsu velkojainkokoukseen tulee julkaista kohdan 13 (Ilmoitukset ja tiedonsaantioikeus) mukaisesti viimeistään kymmenen (10) päivää ennen velkojainkokousta. Kutsussa tulee yksilöidä kokouksen aika, paikka ja asialista sekä mahdolliset suoritettavat toimet, joita Vaihtovelkakirjan haltijoilta edellytetään velkojainkokoukseen osallistumiseksi.

Ainoastaan ne Vaihtovelkakirjan haltijat, jotka on rekisteröity ICONin ylläpitämän vaihtovelkakirjarekisterin mukaisiksi Vaihtovelkakirjan haltijoiksi viisi (5) pankkipäivää ennen velkojainkokousta, tai näiden Vaihtovelkakirjan haltijoiden edustajat, ovat, jos he omistavat Vaihtovelkakirjoja kokoushetkellä, oikeutettuja äänestämään velkojainkokouksessa ja heidät merkitään pöytäkirjaan velkojainkokouksessa läsnäoleviksi Vaihtovelkakirjan haltijoiksi.

Velkojainkokous järjestetään Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää ICON.

Velkojainkokous on päätösvaltainen vain, mikäli kokouksessa on läsnä vähintään kaksi (2) Vaihtovelkakirjan haltijaa, jotka edustavat yhteensä vähintään kolmannesta (1/3) Vaihtovelkakirjojen palauttamattomasta pääomasta.

Mikäli kolmenkymmenen (30) minuutin kuluessa määritetystä velkojainkokouksen alkamisajankohdasta velkojainkokous ei ole päätösvaltainen, ICONin tulee kutsua koolle toinen velkojainkokous, joka on pidettävä aikaisintaan neljäntoista (14) päivän ja viimeistään kahdenkym- menenkahdeksan (28) päivän kuluttua alkuperäisestä kokouksesta ICONin nimeämässä paikassa. Toinen velkojainkokous on päätösvaltainen, jos kokouksessa on läsnä vähintään kaksi (2) Vaihtovelkakirjan haltijaa, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenen (10) prosenttia Vaihtovelkakirjojen palauttamattomasta pääomasta.

Ilmoitus lykätystä velkojainkokouksesta tulee antaa vastaavalla tavalla kuin ilmoitus alkuperäisestä velkojainkokouksesta. Ilmoituksessa tulee lisäksi määritellä edellytykset päätösvaltaisuudelle.

Vaihtovelkakirjan haltijoiden äänestysoikeus määritetään heidän hallussaan olevien Vaihtovelkakirjojen mukaisen pääoman perusteella. ICONilla tai sen samaan konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeuksia velkojainkokouksessa.

Päätökset tehdään äänestyksessä annettujen äänten kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä. Mikäli äänet menevät tasan, velkojainkokouksen puheenjohtajalla on ratkaiseva ääni.

ICONin edustaja ja ICONin puolesta toimimaan valtuutettu henkilö voi olla läsnä ja käyttää puheenvuoroja velkojainkokouksessa.

Velkojainkokous on oikeutettu tekemään seuraavia, Vaihtovelkakirjan haltijoita sitovia päätöksiä:

i. Muuttaa Vaihtovelkakirjojen ehtoja;
ii. myöntää väliaikainen vapautus Vaihtovelkakirjojen ehdoista;
Kuitenkin, yhdeksäänkymmentä (90) prosenttia Vaihtovelkakirjojen palauttamattoman kokonaispääoman osuutta vastaavan äänimäärän suostumus vaaditaan seuraavien asioiden päättämisessä:
iii. Pienentää Vaihtovelkakirjojen ja/tai pääoman korkoa;
iv. pidentää Vaihtovelkakirjojen laina-aikaa;
v. muuttaa ehtoja velkojainkokouksen päätösvaltaisuudelle; tai
vi. muuttaa enemmistövaatimuksia velkojainkokoukselle.

Suostumuksia voidaan antaa velkojainkokouksessa tai muulla, todennettavalla tavalla.

Velkojainkokouksessa tehdyt päätökset sitovat kaikkia Vaihtovelkakirjan haltijoita siitä riippumatta, ovatko he olleet läsnä kokouksessa.

Selkeyden vuoksi todettakoon, velkojainkokouksessa tehty päätös, joka laajentaa tai kasvattaa ICONin velvollisuuksia taikka rajoittaa, vähentää tai lakkauttaa ICONin oikeuksia taikka etuuksia, edellyttää ICONin suostumusta.

Velkojainkokouksessa tehdyt päätökset katsotaan ilmoitetuiksi Vaihtovelkakirjan haltijoille, kun ne on julkaistu kohdan 13 (Ilmoitukset ja tiedonsaantioikeus) mukaisesti.

11.Kirjallinen menettely

Ilmoitus kirjallisesta menettelystä tulee julkaista kohdan 13 (Ilmoitukset ja tiedonsaantioikeus) mukaisesti. Ilmoituksessa tulee yksilöidä:

i. Kaikki Vaihtovelkakirjanhaltijoiden tekemät päätöspyynnöt;
ii. kunkin tällaisen pyynnön perustelut;
iii. tarkennus siitä pankkipäivästä, jonka päättyessä henkilön tulee olla rekisteröity Vaihtovelkakirjojen haltijaksi voidakseen käyttää äänioikeuttaan;
iv. ohjeet siitä, miten vastata pyyntöön tulee vastata ja äänestää; sekä
v. määräaika, jonka sisällä Vaihtovelkakirjanhaltijan tulee vastata pyyntöön ja äänestää (tällainen ajanjakso kestää vähintään 15 pankkipäivää ilmoituspäivästä).

Velkojainkokousta koskevia säännöksiä tulee kaikilta soveltuvilta osin noudattaa kirjallisessa menettelyssä.

12.Verotus

ICON pidättää maksetuista koroista lähdeveron ja tilittää sen suoraan verottajalle korkotulon lähdeverosta annetun lain (1341/1990) mukaisesti.

13.Ilmoitukset ja tiedonsaantioikeus

Vaihtovelkakirjalainan tiedot ja asiakirjat julkaistaan ICONin internetsivuilla osoitteessa http://www.iconfund.fi/sijoitustuotteet/velkakirjat/crownhotelbond. Osakeyhtiölain 9 luvun 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Kauppapuistikko 16, 65100 Vaasa. ICONilla on oikeus lähettää Vaihtovelkakirjalainaa koskevia tiedonantoja Vaihtovelkakirjan haltijan ilmoittamaan osoitteeseen.

Salassapitovelvollisuuden estämättä, ICON on soveltuvan lainsäädännön mukaisesti oikeutettu saamaan tietoja Vaihtovelkakirjojen haltijoilta ja Vaihtovelkakirjojen haltijoiden rekisteristä.

14. Ylivoimainen este

ICON ei vastaa vahingosta tai menetyksestä, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (”Force Majeure”) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Force Majeure ‒käsite tulkitaan esteen kohdatessa Suomessa voimassa olevien lakien mukaisesti.

15.Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Vaihtovelkakirjalainaan sovelletaan Suomen lakia pois lukien lainvalintaa koskevat säännökset. Vaihtovelkakirjalainasta mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena