LAINAN EHDOT

LIIKKEESEENLASKIJA: ICON West Plaza Bond Oy (”ICON” tai ”Velallinen”)
LAINAN KOKONAISPÄÄOMA: Enintään 2.499.000 EUR
LAINAN KORKO: 7 prosenttia per annum
LIIKKEESENLASKUN PÄIVÄMÄÄRÄ:  8.1.2018
TAKAISINMAKSUN PÄIVÄMÄÄRÄ: 30.6.2021
LAINAN KESTO (indikatiivinen): noin 3,5 vuotta
KORONMAKSUPÄIVÄT: 30.6.2018, 31.12.2018, 30.6.2019, 31.12.2019, 30.6.2020, 31.12.2020 ja 30.6.2021.

1. Lainan liikkeeseenlasku
Kyseessä on oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina (”Vaihtovelkakirjalaina”), joka tuottaa vaihtovelkakirjan haltijalle (”Vaihtovelkakirjan haltija”) oikeuden Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisiin erityisiin oikeuksiin, joihin liittyy edelleen Vaihtovelkakirjan haltijan oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjalainan mukainen lainamäärä (”Laina”) Velallisen osakkeisiin jäljempänä sovituin ehdoin. Näiden ehtojen mukaiset Vaihtovelkakirjalainat lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa ja rekisteröidään ICONin tai ICONin nimittämän kolmannen osapuolen ylläpitämään velkakirjarekisteriin. Vaihtovelkakirjalainasta ei anneta kirjallista velkakirjaa, vaan merkinnästä toimitetaan todistus josta käy ilmi merkinnän tiedot (”Vaihtovelkakirja”).

ICON toimii liikkeeseenlaskun järjestelevänä osapuolena ja maksuasiamiehenä. Yhden Vaihtovelkakirjan merkintähinta on kymmenen (10) euroa. Vaihtovelkakirjat ovat vapaasti siirtokelpoisia, kun ne on rekisteröity velkakirjarekisteriin. Vaihtovelkakirjalainojen takaisinmaksu on turvattu konvertointimahdollisuudella ICONin osakkeisiin jäljempänä kohdassa 4 kuvatulla tavalla. Vaihtovelkakirjan haltijan tulee ilmoittaa ICONille kaikista Vaihtovelkakirjojen siirroista.

2. Lainan ehtojen sitovuus
Vaihtovelkakirjan haltijalle syntyy velvollisuus noudattaa näitä Vaihtovelkakirjalainan ehtoja merkitessään Vaihtovelkakirjalainoja.

3. Lainan korko
Lainan vuosittainen korko on seitsemän (7) prosenttia (”Korko”). Koron maksu tapahtuu yllämainittuina koronmaksupäivinä. Korko kertyy palauttamattomasta Vaihtovelkakirjalainan pääomasta kunkin korkojakson osalta ensimmäisestä korkojakson päivästä, ensimmäinen korkojakson päivä mukaan lukien, viimeisimpään korkojakson päivään, viimeinen korkojakson päivä pois lukien. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskun päivämääränä ja päättyy ensimmäisenä koronmaksupäivänä. Viimeinen korkojakso päättyy takaisinmaksupäivänä. Lainan suhteutettu korko lasketaan todellisten korkojakson toteutuneiden päivien mukaisesti jaettuna 360.

4. Lainan takaisinmaksu

4.1. Takaisinmaksu kauden lopussa
Laina maksetaan takaisin täysimääräisesti lainapääoman nimellisen arvon mukaisesti takaisinmaksupäivänä, ellei ICON ole maksanut lainapääomaa takaisin ennakkoon alla mainitun kohdan 4.2 (Vapaaehtoinen takaisinmaksu ennakkoon) tai kohdan 7 (Eräännyttämisperusteet) mukaisesti.

4.2. Vapaaehtoinen takaisinmaksu ennakkoon
ICON voi maksaa takaisin kaikki tai osan Lainasta täysimääräisesti tai osittain lainapääoman nimellisen arvon mukaisesti minä koronmaksupäivänä hyvänsä koronmaksun yhteydessä ilmoittamalla Vaihtovelkakirjan haltijalle vähintään kahdenkymmenen (20) pankkipäivän ennakkoilmoitusajalla. Ilmoitus on tehtävä kohdan 10 (Ilmoitukset ja oikeus informaatioon) mukaisesti. Pankkipäivä on päivä, jolloin pankin kotimaiset konttorit ovat yleisesti auki.

5. Asema ja Etusija
Vaihtovelkakirjalaina on oman pääoman ehtoinen laina, johon sovelletaan osakeyhtiölain 12 luvun säännöksiä.

6. Maksut
ICON toimii Velkakirjalainan liikkeeseenlaskun maksuasiamiehenä ja maksaa maksettavaksi tulevat korot ja pääomat.

7. Eräännyttämisperusteet ja vaihtomenettely

7.1. Eräännyttämisperusteet ja eräännyttämismenettely
Velkakirjan haltija voi ICONille osoitetulla kirjallisella ilmoituksella päättää Vaihtovelkakirjalainojen nimellismäärän ja kertyneen koron ennenaikaisesta eräännyttämisestä,

a. jos ICON jättää jonkin määrän Vaihtovelkakirjalainan korosta maksamatta kuusi (6) kuukautta koronmaksupäivästä, paitsi siinä tapauksessa, että maksamatta jättäminen johtuu ylivoimaisesta esteestä (Ylivoimainen este on määritelty kohdassa 11, force majeure.); tai
b. jos ICON lakkaa harjoittamasta sen liiketoimintaa; tai
c. jos annetaan määräys tai täytäntöönpanokelpoinen päätös ICONin selvitystilasta tai purkamisesta, pois lukien toimet jotka ovat perusteettomia tai oikeudellisista väärinkäytöistä johtuvia; tai
d. jos ICON on maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä ja kyseinen maksukyvyttömyys tai kyvyttömyys ei ole tilapäistä; tai
e. jos ICON tai ICONin velkojat jättävät konkurssi- tai yrityssaneeraushakemuksen tai ICONin omaisuudelle nimetään pesänhoitaja tai selvitysmies, pois lukien hakemukset jotka ovat vilpittömässä mielessä riitautettu tai neljänkymmenenviiden (45) päivän sisällä vapautettu, lykätty tai hylätty.

Jos joku eräännyttämisperusteista on syntynyt, Vaihtovelkakirjan haltija voi ICONille osoitetulla kirjallisella ilmoituksella päättää Vaihtovelkakirjalainojen nimellismäärän ja kertyneen koron ennenaikaisesta eräännyttämisestä. Ennenaikainen erääntyminen antaa Vaihtovelkakirjan haltijalle oikeuden ICONin osakkeisiin muiden Vaihtovelkakirjojen haltijoiden kanssa, kunkin Vaihtovelkakirjalainan nimellisen pääoman ja kertyneen koron suhteessa, konvertoimalla Vaihtovelkakirjalainat.

Vaihtovelkakirjalainat ovat konvertoitavissa ICONin osakkeisiin kertoimella yksi (1) Vaihtovelkakirjalaina kahta (2) osaketta kohti. Mikäli ICON laskee laina-aikana liikkeelle uusia osakkeita, esim. vahvistaakseen osakepääomaa, tai sulauttaa yhteen osakkeita, on ICON:in pidettävä huoli siitä, että tämän Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhde osakkeiksi pysyy ennallaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että ICONin omaisuus muodostuu Kiinteistö Oy Suurpellon kokonaisjakautumisen seurauksena syntyneen Asunto Oy Espoon ICON West Plazan osakkeista, joista ICON tulee hankkimaan jakautumisen rekisteröinnin jälkeen vähintään 25 % ja enintään 50 % omistukseensa.

Konversio toteutuu aikaisintaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä päivästä, kun yllä mainittu kirjallinen vaade esitetään edellyttäen, että eräännyttämisperusteinen tilanne jatkuu kirjallisen vaateen esityspäivänä sekä määriteltynä aikaisempana takaisinmaksupäivänä. Eräännyttämisperusteinen tilanne jatkuu, mikäli siihen ei olla ole haettu muutoksia tai vaateista ei ole luovuttu.

7.2 Vaihtomenettely
Vaihtovelkakirjalainan sekä Koron vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä siten, että Vaihtovelkakirja luovutetaan Yhtiön hallitukselle vaihdosta Vaihtovelkakirjaan tehtävää merkintää varten, minkä jälkeen Yhtiön hallitus huolehtii Vaihtovelkakirjalainan sekä Koron vaihdon johdosta tehtävästä osakeannista. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Vaihtovelkakirjalainan ja Koron vaihdon edellytyksenä on, että Vaihtovelkakirjan haltija sitoutuu liittymään, mikäli ei ole jo ennestään liittynyt, yhtiötä koskevaan osakassopimukseen. Vaihdossa annettavat osakkeet saavat muut osakeoikeudet kuin oikeuden osinkoon osakkeiden rekisteröimisestä alkaen, jollei tämän Vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevassa päätöksessä määrätä tätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Vaihdossa annettavat osakkeet oikeuttavat vaihtohetkellä kulumassa olevalta tilikaudelta täyteen osinkoon.

Selvennyksen vuoksi todettakoon, että osakkeiden rekisteröinnin jälkeen uudet osakkaat ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Yhtiökokous valitsee hallituksen, joka toimeenpanee yhtiökokouksen päätöksiä, kuten esimerkiksi yhtiön omaisuuden realisoinnin.

8. Verotus
ICON pidättää maksetuista koroista lähdeveron ja tilittää sen suoraan verottajalle korkotulon lähdeverosta annetun lain (1341/1990) mukaisesti.

9. Ilmoitukset ja oikeus informaatioon
Vaihtovelkakirjalainan tietoja julkaistaan ICONin internet sivuilla. ICONilla on oikeus lähettää Vaihtovelkakirjalainaa koskevia tiedonantoja Vaihtovelkakirjojen haltijan ilmoittamaan osoitteeseen.

Salassapitovelvollisuuden estämättä, ICON on soveltuvan lainsäädännön mukaisesti oikeutettu saamaan tietoja Vaihtovelkakirjojen haltijoilta ja Vaihtovelkakirjojen haltijoiden rekisteristä.

10. Ylivoimainen este
ICON ei vastaa vahingosta tai menetyksestä, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Force Majeure ‒käsite tulkitaan esteen kohdatessa Suomessa voimassa olevien lakien mukaisesti.

11. Tietoja
Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät dokumentit ovat saatavilla ICONin-internet sivuilta osoitteessa www.iconfund.fi. Osakeyhtiölain 9 luvun 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Kauppapuistikko 16, 65100 Vaasa.

12. Sovellettava laki ja Oikeuspaikka
Vaihtovelkakirjalainaan sovelletaan Suomen lakia. Vaihtovelkakirjalainasta aiheutuvat riitaisuudet käsitellään Helsingin käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena.